Mari Kumakura, es una chica tímida, introvertida, con buenas notas y sin amigos. Akko Ooashi, es la chica más popular y simpática. Un día Akko se acerca a Mari con la intención de hacerla su mejor amiga y enseñarle todo sobre: moda, maquillaje, dietas y más. Durante la transformación de Mari, las amigas comienzan a tener sentimientos más allá de una simple amistad. ¿Estarán listas para iniciar una relación diferente a la de ser amigas?